Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 9 listopada 2011

Zarząd Macrologic Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy ul. Kłopotowskiego 22, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000045462, NIP 5220002825, kapitał zakładowy 1.888.719 zł opłacony w całości („Spółka”), działając na podstawie art. 398 oraz art. 4021 §1 i §2 a także art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych („Ksh”), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („Zgromadzenie”), które odbędzie się w dniu 9 listopada 2011 r., o godz. 11:00, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Kłopotowskiego 22.

Łączna liczba wszystkich akcji Macrologic i głosów z tych akcji według stanu na dzień 4 marca 2011 r. wynosi 1.888.719 sztuk. Wartość nominalna wszystkich akcji wynosi 1.888.719 zł.

Na witrynie http://www.macrologic.pl/relacje/spolka/walne_zgromadzenie/nwza2011 został umieszczony porządek obrad, który zawierał pkt.  6, nieobjęty decyzjami NWZA z 9 listopada 2011. Informacje o zwołaniu NWZA 9 listopada oraz projekty uchwał publikowane tak w raporcie bieżącym, jak i na witrynie macrologic.pl zawierały poprawne informacje. W związku z tym dokonano poniższej zmiany:

Było na witrynie http://www.macrologic.pl/relacje/spolka/walne_zgromadzenie/nwza2011:

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i sporządzenie listy obecności.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego.
6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Macrologic S.A. ze spółką Biuro Usługowo-Handlowe MS-Soft sp. z o.o.
7. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Powinno być http://www.macrologic.pl/relacje/spolka/walne_zgromadzenie/nwza2011:

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i sporządzenie listy obecności.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego.
6. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 4022 Ksh Spółka przekazuje informacje dotyczące uczestnictwa w Zgromadzeniu:

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 19 października 2011 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone również w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki podany w punkcie XIV.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
3. Akcjonariusze, zgłaszający żądanie wskazane w punkcie I lub zgłaszający projekty, o których mowa w punkcie II powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania lub projektu, załączając świadectwo lub świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku składania wyżej wymienionych żądań lub zgłoszeń przez pełnomocników, należy dołączyć również udzielone pełnomocnictwo.
4. Każdy akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
5. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i gło­sować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
6. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone art. 4023 Ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem wymienionym w punkcie XV w pozycji „NWZA — Formularz na wykonywanie prawa głosu”. Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dla potrzeb wyżej wymienionego zawiadomienia Spółka wskazuje adres poczty elektronicznej podany w punkcie XIV, przy czym zawiadomienie powinno zostać przesłane najpóźniej na trzy dni przed dniem Zgromadzenia.
7. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej, a w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nieopatrzonego bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu — po pozytywnej weryfikacji ważności pełnomocnictwa przez Zarząd. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
8. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się akcjonariuszy w Zgro­ma­dzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4065 §1 Ksh).
9. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną (art. 4111 §1 Ksh).
10. Zgodnie z art. 4061 § 1 Ksh prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia („Dzień Rejestracji”). Dniem Rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest 24 października 2011 r.
11. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. W celu zapewnienia udziału w Zgromadzeniu akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać — nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 13 października 2011 i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, tj. nie później niż w dniu 25 października 2011 roku —od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.
12. Spółka ustala listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie akcji złożonych zgodnie z powyższymi zasadami oraz wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW). KDPW sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem odbycia Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
13. Lista akcjonariuszy  uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w sie­dzi­bie Spółki przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 4 – 8 listopada 2011, w godz. 9:00–16:00, oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem wymienionym w punk­cie XV.
14. Wszelkie zawiadomienia i zgłoszenia, wymienione w niniejszym Ogłoszeniu, składane w formie pisemnej, wymagają postaci oryginalnego dokumentu papierowego opatrzonego własnoręcznymi podpisami osób uprawnionych lub postaci dokumentu elektronicznego opatrzonego bezpiecznym podpisem elektronicznym osób uprawnionych weryfikowanym przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu, przy czym podpis może — według wyboru nadawcy — być zintegrowany z dokumentem lub stanowić odrębny plik. Adresem do doręczeń jest adres pocztowy: ul. Kłopotowskiego 22, 03-717 Warszawa, a dla postaci elektronicznej dodatkowo — według uznania nadawcy — adres elektroniczny: . Dla dokumentów w postaci elektronicznej dopuszcza się format PDF lub prosty tekstowy, a w przypadku załączania obrazu dokumentu papierowego w celu potwierdzania jego zgodności z ory­ginałem — według wyboru nadawcy — format JPG, TIFF lub PDF.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia, w tym pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.macrologic.pl/relacje/spolka/walne_zgromadzenie/nwza2011 oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłopotowskiego 22, 03-717 Warszawa. Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.macrologic.pl/firma/statut natomiast Regulamin Walnego Zgromadzenia pod adresem http://www.macrologic.pl/firma/regulamin_walnego_zgromadzenia_akcjonariuszy.

• Projekty uchwały
• Uzasadnienie do  uchwały nr I

• Formularz umożliwiający wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika