Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z 18 maja 2009

Zarząd Macrologic SA zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 18/05/2009 roku o godz. 11.00 w siedzibie Spółki, przy ul. Jagiellońskiej 36 w Warszawie

17 kwietnia 2009

Zarząd Macrologic SA, działając na podstawie art.399§1 ksh w zw. z art.398 ksh zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (dalej „Zgromadzenie”), które odbędzie się w dniu 18/05/2009 roku o godz. 12:00 w siedzibie Spółki, przy ul. Jagiellońskiej 36 w Warszawie z nw. porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad;
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008 oraz przedstawienie przez Zarząd wniosku w zakresie podziału zysku;
6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2008;
7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008 oraz opinii biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania;
8. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2008 oraz opinii biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania;
9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za rok 2008, w tym z badania sprawozdania finansowego i sprawozdań Zarządu oraz zaopiniowanie wniosku Zarządu, co do podziału zysku za rok 2008;
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku;
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2008 roku;
12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008;
13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008;
14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2008;
15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2008;
16. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki z poprzednich lat obrotowych z kapitału zapasowego Spółki;
17. Podjęcie uchwały w sprawie przeniesienia niewykorzystanych środków pieniężnych z kapitału rezerwowego utworzonego w celu nabywania akcji własnych Spółki na kapitał zapasowy Spółki.
18. Podjęcie uchwał w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej oraz powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na V kadencję.
19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu:
    • Projektowane brzmienie nowego §28 Statutu:
      • „Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.”
20. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia przez Zgromadzenie tekstu jednolitego Statutu Macrologic S.A.
21. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz umów pożyczek na rzecz tych osób.
22. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu przysługuje właścicielom:
(1) akcji imiennych, którzy są zapisani do księgi akcyjnej do 8 maja 2009 do godziny 16:00,
(2) akcji na okaziciela, jeżeli dokumenty akcji zostały złożone w Spółce, do 8 maja 2009 do godziny 16:00 i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia, spełniające wymogi art. 406 §2 ksh. Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni złożyć w Spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych mają obowiązek przedstawić aktualne odpisy z rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba, która nie jest wymieniona w odpisie winna legitymować się pełnomocnictwem opłaconym kwotą 17 zł, tytułem opłaty skarbowej. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz projekty uchwał i dokumentów objętych porządkiem obrad zostaną wyłożone w siedzibie Spółki na zasadach i w terminach przewidzianych w art.407 ksh.

Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 r.

Na podstawie art.393 pkt.1) i art.395§2 pkt.1) kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Macrologic S.A. w 2008 roku.

Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2008 r.

Na podstawie art.395§5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Macrologic S.A. w 2008 roku.

Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008

Na podstawie art.393 pkt.1) i art.395§2 pkt.1) kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Macrologic S.A. za rok obrotowy 2008, w którego skład wchodzą:
1. Bilans Spółki sporządzony na dzień 31/12/2008 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 30.246.417,28 zł  zł,
2. Rachunek zysków i strat za okres od dnia 01/01/2008 roku do dnia 31/12/2008 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 5.064.266,30  zł,
3. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,
4. Informacja dodatkowa za okres od 01/01/2008 do dnia 31/12/2008 r.

Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008

Na podstawie art.395§5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Macrologic S.A. za rok obrotowy 2008, w skład którego wchodzą następujące dokumenty:
1. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31/12/2008 r., wskazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 33.109 tys.  zł;
2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2008 tj. za okres od 01/01/2008 do 31/12/2008, wskazujący zysk netto w wysokości 5.945 tys.  zł;
3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych;
4. Informacja dodatkowa za okres od 01/01/2008 do 31/12/2008 r.

Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2008

Na podstawie art.395§2 pkt.2) kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Zysk netto w wysokości 5.064.266,30 złotych, wykazany w rachunku zysków i  strat Macrologic S.A. za okres od dnia 01/01/2008 roku do dnia 31/12/2008 roku dzieli się w sposób następujący:
1. Kwotę  ______zł wyłącza się od podziału między akcjonariuszy i przeznacza na  kapitał rezerwowy, utworzony na podstawie art.345§4 kodeksu spółek handlowych w zw. z §27 Statutu Spółki, w celu wykorzystania zgromadzonych na nim środków na finansowanie świadczeń spełnianych na rzecz pracowników Spółki lub spółki z  nią powiązanej, w tym m.in. pożyczek, których celem jest ułatwienie nabycia emitowanych przez Spółkę akcji. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalania szczegółowych warunków finansowania powołanych wyżej świadczeń w granicach celu przewidzianego niniejszą uchwałą.
2. Kwotę ______ zł wyłącza się od podziału między akcjonariuszy i przeznacza na kapitał zapasowy Spółki.
3. Kwotę ______ zł przeznacza się do podziału między akcjonariuszy (dywidenda).
§2. Ustala się dzień dywidendy na dzień _/_/2008 r.;
§3. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień _/_/2008 r.

Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Szczypie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Prezesa Zarządu Macrologic S.A. Pana Krzysztofę Szczypę za okres od 01/01/2008 roku do 31/12/2008 roku.

Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Sławomirowi Koszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Zarządu Macrologic S.A. Pana Sławomira Kosza za okres od 01/01/2008 roku do 31/12/2008 roku.

Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Januszowi Michałowi Kurowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Zarządu Macrologic S.A. Pana Janusza Michała Kurowskiego za okres od 01/01/2008 roku do 31/12/2008 roku.

Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Pani Patrycji Iwonie Ptaszek-Strączyńskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Zarządu Macrologic S.A. Panią Patrycję Iwonę Ptaszek-Strączyńską za okres od 01/01/2008 roku do 31/12/2008 roku.

Uchwała Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Bogdanowi Stanisławowi Michalakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Bogdana Stanisława Michalaka za okres od 01/01/2008 roku do 31/12/2008 roku.

Uchwała Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Włodzimierzowi Jackowi Napiórkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Włodzimierza Jacka Napiórkowskiego za okres od 01/01/2008 roku do 31/12/2008 roku.

Uchwała Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Andrzejowi Stanisławowi Odyńcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Andrzeja Stanisława Odyńca za okres od 01/01/2008 roku do 31/12/2008 roku.

Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mieczysławowi Grudzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Mieczysława Grudzińskiego za okres od 01/01/2008 roku do 31/12/2008 roku.

Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Markowi Aleksandrowi Kopczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Marka Aleksandra Kopczyńskiego za okres od 27/11/2008 roku do 31/12/2008 roku.

Uchwała Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Marcinowi Konstantemu Nowakowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Marcina Konstantego Nowakowskiego za okres od 01/01/2008 roku do 11/07/2008 roku.

Uchwała Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie pokrycia straty Spółki z poprzednich lat obrotowych z kapitału zapasowego Spółki

Na podstawie art.396§5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia z kapitału zapasowego Spółki przekazać kwotę 946 882,29 zł na pokrycie straty Spółki z poprzednich lat obrotowych.

Uchwała Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie przeniesienia niewykorzystanych środków pieniężnych z kapitału rezerwowego utworzonego w celu nabywania akcji własnych Spółki na kapitał zapasowy Spółki

Na podstawie art.396§5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia z kapitału rezerwowego utworzonego w Spółce w celu realizacji procesu nabycia własnych akcji w trybie art.362§1 pkt 2 i art.362 §2 kodeksu spółek handlowych, przekazać na kapitał zapasowy kwotę ________ zł niewykorzystaną przez Spółkę w ramach realizacji procesu nabywania akcji własnych.

Uchwała Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej

Na podstawie §16 ust.3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. określa liczbę członków Rady Nadzorczej V kadencji w Macrologic S.A. na 5 (pięć) osób.

Uchwała Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie §16 ust.3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Bogdana Stanisława Michalaka.

Uchwała Nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie §16 ust.3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Włodzimierza Jacka Napiórkowskiego.

Uchwała Nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie §16 ust.3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Stanisława Odyńca.

Uchwała Nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie §16 ust.3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Mieczysława Grudzińskiego.

Uchwała Nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie §16 ust.3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Marka Aleksandra Kopczyńskiego.

Uchwała Nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie zmiany statutu Spółki

Na podstawie art.430§1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia zmienić Statut Macrologic S.A. w ten sposób, że po §27 Statutu dodaje się §28 w poniższym brzmieniu:
„Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.”

Uchwała Nr 25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w związku z uchwaleniem zmian w statucie Spółki Macrologic S.A. postanawia ustalić tekst jednolity statutu:

STATUT MACROLOGIC S.A.

Rozdział I. Postanowienia ogólne
§1
1.    Nazwa Spółki brzmi: „Macrologic” Spółka Akcyjna.
2.    Spółka może używać skrótu: „Macrologic” SA.
§2
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
§3
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Rozdział II. Przedmiot Przedsiębiorstwa Spółki
§4
Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest:
62.01.Z    Działalność związana z oprogramowaniem;
62.02.Z    Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
62.03.Z    Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
62.09.Z    Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
63.11.Z    Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
63.12.Z    Działalność portali internetowych;
63.99.Z    Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;
70.10.Z    Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
70.22.Z    Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
71.12.Z         Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
77.33.Z         Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;
18.13.Z    Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku;
18.20.Z    Reprodukcja zapisanych nośników informacji;
46.51.Z         Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;
46.52.Z    Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;
58.19.Z    Pozostała działalność wydawnicza;
58.29.Z    Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
61.90.Z    Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji.
§5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Rozdział III. Kapitał zakładowy
§6
W Spółce tworzy się następujące kapitały:
1.    kapitał zakładowy
2.    kapitał zapasowy
3.    kapitały rezerwowe.
§7
1.    Kapitał zakładowy wynosi 1.888.719 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewiętnaście) złotych i dzieli się na 1.888.719 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewiętnaście) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
2.    Akcje mogą być imienne albo na okaziciela.
3.    Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z czystego zysku do kapitału zakładowego lub przez wydanie akcji akcjonariuszom w miejsce należnej im dywidendy.
4.    Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu i do udziału w zysku Spółki określonym przez Walne Zgromadzenie. Zysk rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji.
5.    Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
§8
1.    Akcje założycielskie serii A o numerach od 1 do 100.000 są akcjami zwykłymi imiennymi i wydane zostały w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej spółki pod firmą: Biuro Usług Komputerowych „MACROSOFT'' Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2.    Akcje B o numerach od 100.001 do 800.000 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.
3.    Akcje serii C o numerach od 800.001 do 873.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.  
4.    Akcje serii D o numerach od 873.701 do 1.052.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę.
5.    Akcje serii F o numerach od 1.052.701 do 1.579.050 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę.
6.    Akcje serii E o numerach od 1.579.051 do 1.676.650 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za obligacje serii A.  
7.    Akcje serii G o numerach od 1.676.651 do 1.691.705 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.
8.    Akcje serii H o numerach od 1.691.706 do 1.786.019 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.
9.    Akcje serii I o numerach 1.786.020 do 1.888.719 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.
§9
1.    Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie akcji.
2.    W zamian za akcje umorzone mogą być wydawane świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej.
3.    Sposób, tryb i terminy umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
4.    Umorzenie akcji może nastąpić przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.

Rozdział IV. Założyciele Spółki
§10
Założycielami Spółki są:
1.    Bogdan Stanisław Michalak,
2.    Włodzimierz Jacek Napiórkowski,
3.    Andrzej Stanisław Odyniec.

Rozdział V. Władze Spółki
§11
Władzami Spółki są:
1.    Zarząd Spółki,
2.    Rada Nadzorcza,
3.    Walne Zgromadzenie.
§12
Zarząd
1.    Zarząd Spółki składa się z jednej lub większej liczby osób.
2.    Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
3.    Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, kadencję Zarządu, powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.
§13
1.    Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2.    Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
§14
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:
1.    każdy z członków Zarządu w przypadku zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem o wartości nie większej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych),
2.    dwóch członków Zarządu łącznie w przypadku pozostałych oświadczeń woli.
§15
Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej.
§16
Rada Nadzorcza
1.    Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków.
2.    Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
3.    Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej.
4.    W przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, każdej grupie przysługuje prawo do odwołania powołanego przez nią członka Rady Nadzorczej i powołania w jego miejsce innego członka. Odwołanie i powołanie członka Rady Nadzorczej wymaga zgody wszystkich członków grupy według listy obecności na Walnym Zgromadzeniu.
§17
Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego.
§18
1.    Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2.    Przewodniczący organizuje pracę Rady i przewodniczy jej posiedzeniom.
3.    Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.
4.    Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały gdy reprezentowana jest na posiedzeniu przez co najmniej 50% swojego składu a wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej. Uchwały Rady podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych.
5.    Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić pisemne głosowanie nad uchwałami bez odbycia posiedzenia. Ważność uchwały podjętej w tym trybie wymaga pisemnej zgody wszystkich członków Rady.
6.    Rada Nadzorcza uchwala Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.
§19
Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
§20
Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza określonymi w kodeksie spółek handlowych, należą w szczególności:
1.    badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa,
2.    doradztwo, konsultacje i porady na rzecz kierownictwa przedsiębiorstwa Spółki,
3.    opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
4.    wyrażanie zgody na udzielanie prokury,
5.    wybór biegłego rewidenta.
§21
Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy nie później niż w ciągu 2 tygodni.
§22
Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
§23
Walne Zgromadzenie
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
§24
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać inną osobę otwierająca Walne Zgromadzenie.
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

Rozdział VI. Gospodarka Spółki
§25
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§26
Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy.
§27
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

• dywidendę dla akcjonariuszy,
• odpisy na kapitał zapasowy,
• odpisy na kapitały rezerwowe,
• inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§28
Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała Nr 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A.
z dnia 19/05/2009 r.
w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz umów pożyczek na rzecz tych osób

§1. Na podstawie art.15 §1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę umów, na podstawie których Spółka udzieli pożyczek pieniężnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej lub na rzecz tych osób, na wskazanych niżej warunkach:
1.    Umowa pożyczki __ zł na rzecz __ z terminem zwrotu pożyczki do dnia _/_/_ i oprocentowaniem pożyczki w wysokości _ w skali roku;
2.    Umowa pożyczki __ zł na rzecz __ z terminem zwrotu pożyczki do dnia _/_/_ i oprocentowaniem pożyczki w wysokości _ w skali roku;
3.    Umowa pożyczki __ zł na rzecz __ z terminem zwrotu pożyczki do dnia _/_/_ i oprocentowaniem pożyczki w wysokości _ w skali roku;

§2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych warunków umów pożyczek, o których mowa w §1 niniejszej uchwały.

18 maja 2009

Zarząd Macrologic S.A. przedstawia treść uchwał podjętych przez ZWZA Macrologic SA, w dniu 18 maja 2009:


Uchwała Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt.1) kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje:
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Macrologic S.A. w 2008 roku.

Uchwała Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2008 roku

Na podstawie art.395 § 5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje:
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Macrologic S.A. w 2008 roku.

Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje:
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Macrologic S.A. za rok obrotowy 2008, w którego skład wchodzą: --
1. Bilans Spółki sporządzony na dzień 31.12.2008 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące ósmego roku) roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 30.246.417,28 zł (trzydzieści milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy czterysta siedemnaście złotych dwadzieścia osiem groszy),
2. Rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2008 r. (pierwszego stycznia dwa tysiące ósmego) do dnia 31.12.2008 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące ósmego roku) wykazujący zysk netto w wysokości 5.064.266,30 zł (pięć milionów sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt sześć złotych trzydzieści groszy),
3. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,
4. Informacja dodatkowa za okres od dnia 01.01.2008 r. (pierwszego stycznia dwa tysiące ósmego) do dnia 31.12.2008 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące ósmego roku).

Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008

Na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje:-
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Macrologic S.A. za rok obrotowy 2008, w skład którego wchodzą następujące dokumenty:
1. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2008 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące ósmego roku), wskazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 33.109 tys. zł (trzydzieści trzy miliony sto dziewięć tysięcy złotych);
2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2008 tj. za okres od dnia 01.01.2008 r. (pierwszego stycznia dwa tysiące ósmego) do dnia 31.12.2008 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące ósmego roku), wskazujący zysk netto w wysokości 5.945 tys. zł (pięć milionów dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych);
3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych;
4. Informacja dodatkowa za okres od 01.01.2008 r. (pierwszego stycznia dwa tysiące ósmego) do dnia 31.12.2008 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące ósmego roku)

Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2008

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2) kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje:
§1. Zysk netto w wysokości 5.064.266,30 zł (pięć milionów sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt sześć złotych trzydzieści groszy), wykazany w rachunku zysków i strat Macrologic S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku dzieli się w sposób następujący:
1. Kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych) wyłącza się od podziału między akcjonariuszy i przeznacza na kapitał rezerwowy, utworzony na podstawie art. 345 § 4 kodeksu spółek handlowych w zw. z § 27 Statutu Spółki, w celu wykorzystania zgromadzonych na nim środków na finansowanie świadczeń spełnianych na rzecz pracowników Spółki lub spółki z nią powiązanej, w tym m.in. pożyczek, których celem jest ułatwienie nabycia akcji. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalania szczegółowych warunków finansowania powołanych wyżej świadczeń w granicach celu przewidzianego niniejszą uchwałą.
2. Kwotę 288.404,05 zł (dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta cztery złote pięć  groszy) wyłącza się od podziału między akcjonariuszy i przeznacza na kapitał zapasowy Spółki. --
3. Kwotę 3.775.862,25 zł (trzy miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset szećdziesiąt dwa złote dwadziecia pięć groszy) przeznacza się do podziału między akcjonariuszy (dywidenda).
§2. Ustala się dzień dywidendy na dzień 03.06.2009 r. (trzeciego czerwca dwa tysiące dziewiątego roku);
§3. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 19.06.2009 r. (dziewiętnastego czerwca dwa tysiące dziewiątego roku).

Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki
Panu Krzysztofowi Szczypie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Prezesa Zarządu Macrologic S.A. Pana Krzysztofę Szczypę za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki
Panu Sławomirowi Koszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Zarządu Macrologic S.A. Pana Sławomira Kosza za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki
Panu Januszowi Michałowi Kurowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Zarządu Macrologic S.A. Pana Janusza Michała Kurowskiego za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki
Pani Patrycji Iwonie Ptaszek-Strączyńskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Zarządu Macrologic S.A. Panią Patrycję Iwonę Ptaszek-Strączyńską za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Panu Bogdanowi Stanisławowi Michalakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Bogdana Stanisława Michalaka za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Panu Włodzimierzowi Jackowi Napiórkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Włodzimierza Jacka Napiórkowskiego za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Panu Andrzejowi Stanisławowi Odyńcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Andrzeja Stanisława Odyńca za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Panu Mieczysławowi Grudzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Mieczysławowi Grudzińskiemu za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Panu markowi Aleksandrowi Kopczyńskiemu  absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana marka Aleksandra Kopczyńskiego za okres od dnia 27 listopada 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku.

Uchwała Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Panu Marcinowi Konstantemu Nowakowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art.395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje:

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Marcina Konstantego Nowakowskiego za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 11 lipca 2008 roku.

Uchwała Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie pokrycia straty Spółki z poprzednich lot obrotowych z kapitału zapasowego Spółki

Na podstawie art.396 § 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia z kapitału zapasowego Spółki przekazać kwotę 946 882,29 zł (dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote dwadzieścia dziewięć groszy) na pokrycie straty Spółki z poprzednich lat obrotowych.

Uchwała Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie przeniesienia niewykorzystanych środków pieniężnych z kapitału rezerwowego utworzonego w celu nabywania akcji własnych Spółki na kapitał zapasowy Spółki

Na podstawie art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia z kapitału rezerwowego utworzonego w Spółce w celu realizacji procesu nabycia własnych akcji w trybie art. 362 § 1 pkt 2 i art. 362 § 2 kodeksu spółek handlowych, przekazać na kapitał zapasowy kwotę 1.903.001,33 zł (jeden milion dziewięćset trzy tysiące jeden złotych trzydzieści trzy grosze) niewykorzystaną przez Spółkę w ramach realizacji procesu nabywania akcji własnych.

Uchwała Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie określenia liczy członków Rady Nadzorczej

Na podstawie § 16 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. określa liczbę członków Rady Nadzorczej V kadencji w Macrologic S.A. na 5 (pięć) osób.

Uchwała Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie §16 ust.3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Bogdana Stanisława Michalaka.

Uchwała Nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie § 16 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Włodzimierza Jacka Napiórkowskiego.

Uchwała Nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie § 16 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Stanisława Odyńca.

Uchwała Nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie § 16 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Mieczysława Grudzińskiego.

Uchwała Nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie § 16 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Marka Aleksandra Kopczyńskiego.

Uchwała Nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. postanawia zmienić Statut Macrologic S.A. w ten sposób, że po § 27 Statutu dodaje się § 28 w poniższym brzmieniu:
„Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.”

Uchwała Nr 25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w związku z uchwaleniem zmian w statucie Spółki Macrologic S.A. postanawia ustalić tekst jednolity statutu:

STATUT MACROLOGIC S.A.

Rozdział I
Postanowienia ogólne

§1
1. Nazwa Spółki brzmi: „Macrologic” Spółka Akcyjna
2. Spółka może używać skrótu: „Macrologic” SA.

§2
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§3
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Rozdział II
Przedmiot Przedsiębiorstwa Spółki

§4
Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest:
62.01.ZDziałalność związana z oprogramowaniem;
62.02.ZDziałalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
62.03.ZDziałalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
62.09.ZPozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
63.11.ZPrzetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
63.12.ZDziałalność portali internetowych;
63.99.ZPozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana;
70.10.ZDziałalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
70.22.ZPozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;
71.12.ZDziałalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne;
77.33.ZWynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery;
18.13.ZDziałalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku;
18.20.ZReprodukcja zapisanych nośników informacji;
46.51.ZSprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania;
46.52.ZSprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego;
58.19.ZPozostała działalność wydawnicza;
58.29.ZDziałalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
61.90.ZDziałalność w zakresie pozostałej telekomunikacji.

§5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Rozdział III
Kapitał zakładowy

§6
W Spółce tworzy się następujące kapitały:
1. kapitał zakładowy
2. kapitał zapasowy
3. kapitały rezerwowe.

§7
1. Kapitał zakładowy wynosi 1.888.719 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewiętnaście) złotych i dzieli się na 1.888.719 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewiętnaście) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
2. Akcje mogą być imienne albo na okaziciela.
3. Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z czystego zysku do kapitału zakładowego lub przez wydanie akcji akcjonariuszom w miejsce należnej im dywidendy.
4. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu i do udziału w zysku Spółki określonym przez Walne Zgromadzenie. Zysk rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji.
5. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

§8
1. Akcje założycielskie serii A o numerach od 1 do 100.000 są akcjami zwykłymi imiennymi i wydane zostały w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej spółki pod firmą: Biuro Usług Komputerowych „MACROSOFT'' Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Akcje B o numerach od 100.001 do 800.000 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.
3. Akcje serii C o numerach od 800.001 do 873.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę. 
4. Akcje serii D o numerach od 873.701 do 1.052.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę.
5. Akcje serii F o numerach od 1.052.701 do 1.579.050 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę.
6. Akcje serii E o numerach od 1.579.051 do 1.676.650 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za obligacje serii A. 
7. Akcje serii G o numerach od 1.676.651 do 1.691.705 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.
8. Akcje serii H o numerach od 1.691.706 do 1.786.019 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.
9. Akcje serii I o numerach 1.786.020 do 1.888.719 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.

§9
1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie akcji.
2. W zamian za akcje umorzone mogą być wydawane świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej.
3. Sposób, tryb i terminy umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
4. Umorzenie akcji może nastąpić przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.

Rozdział IV
Założyciele Spółki

§10
Założycielami Spółki są:
1. Bogdan Stanisław Michalak,
2. Włodzimierz Jacek Napiórkowski,
3. Andrzej Stanisław Odyniec.


Rozdział V
Władze Spółki

§11
Władzami Spółki są:
1. Zarząd Spółki,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.

§12
Zarząd
1. Zarząd Spółki składa się z jednej lub większej liczby osób.
2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
3. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, kadencję Zarządu, powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.

§13
1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§14
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:
1. każdy z członków Zarządu w przypadku zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem o wartości nie większej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych),
2. dwóch członków Zarządu łącznie w przypadku pozostałych oświadczeń woli.

§15
Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej.

§16
Rada Nadzorcza
1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
3. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej.
4. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, każdej grupie przysługuje prawo do odwołania powołanego przez nią członka Rady Nadzorczej i powołania w jego miejsce innego członka. Odwołanie i powołanie członka Rady Nadzorczej wymaga zgody wszystkich członków grupy według listy obecności na Walnym Zgromadzeniu.

§17
Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego.

§18
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący organizuje pracę Rady i przewodniczy jej posiedzeniom.
3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad.
4. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały gdy reprezentowana jest na posiedzeniu przez co najmniej 50% swojego składu a wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej. Uchwały Rady podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych.
5. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić pisemne głosowanie nad uchwałami bez odbycia posiedzenia. Ważność uchwały podjętej w tym trybie wymaga pisemnej zgody wszystkich członków Rady.
6. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

§19
Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§20
Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza określonymi w kodeksie spółek handlowych, należą w szczególności:
1. badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa,
2. doradztwo, konsultacje i porady na rzecz kierownictwa przedsiębiorstwa Spółki,
3. opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
4. wyrażanie zgody na udzielanie prokury,
5. wybór biegłego rewidenta.

§21
Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy nie później niż w ciągu 2 tygodni.

§22
Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§23
Walne Zgromadzenie
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

§24
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać inną osobę otwierająca Walne Zgromadzenie.
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

Rozdział VI
Gospodarka Spółki

§25
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§26
Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy.

§27
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
• dywidendę dla akcjonariuszy,
• odpisy na kapitał zapasowy,
• odpisy na kapitały rezerwowe,
• inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 28
Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała Nr 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A.
z dnia 18 maja 2009 roku
w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

§1. Na podstawie art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę umów, na podstawie których Spółka udzieli pożyczek pieniężnych członkom Zarządu, na wskazanych niżej warunkach:
1. Umowa pożyczki 100.000 zł (sto tysięcy złotych) na rzecz Krzysztofa Szczypy z terminem zwrotu pożyczki do dnia 31.07.2009r. (trzydziestego pierwszego lipca dwa tysiące dziewiątego roku) i oprocentowaniem pożyczki w wysokości 8% (osiem procent) w skali roku;
2. Umowa pożyczki 100.000 zł (sto tysięcy złotych) na rzecz Janusza Kurowskiego z terminem zwrotu pożyczki do dnia 31.07.2009r. (trzydziestego pierwszego lipca dwa tysiące dziewiątego roku) i oprocentowaniem pożyczki w wysokości 8% (osiem procent) w skali roku;
3. Umowa pożyczki 100.000 zł (sto tysięcy złotych) na rzecz Patrycji Ptaszek-Strączyńskiej z terminem zwrotu pożyczki do dnia 31.07.2009r. (trzydziestego pierwszego lipca dwa tysiące dziewiątego roku) i oprocentowaniem pożyczki w wysokości 8% (osiem procent) w skali roku.
§2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. postanawia nie podejmować decyzji w sprawie zgody na zawarcie umów pożyczek pomiędzy Spółką a  członkami Rady Nadzorczej. -
§3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych warunków umów pożyczek, o których mowa w §1 niniejszej uchwały.

• Sprawozdanie RN za rok 2008 na WZA, 18.05.2009