Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 23.03.2011

Zarząd Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kłopotowskiego 22, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000045462 („Spółka”), działając na podstawie art. 399 §1, art. 402¹ §1 i §2 Kodeksu Spółek Handlowych („ksh”), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy („Zgromadzenie”), które odbędzie się w dniu 23 marca 2011 r., o godz. 11.00 (jedenastej), w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Kłopotowskiego 22.

Łączna liczba wszystkich akcji Macrologic i głosów z tych akcji według stanu na dzień 4 marca 2011 r. wynosi 1.888.719 sztuk. Wartość nominalna wszystkich akcji wynosi 1.888.719 zł.

Zarząd Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kłopotowskiego 22, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000045462 („Spółka”), działając na podstawie art. 399 §1, art. 402¹ §1 i §2 Kodeksu Spółek Handlowych („ksh”), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy („Zgromadzenie”), które odbędzie się w dniu 23 marca 2011 r., o godz. 11.00 (jedenastej), w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Kłopotowskiego 22.

Porządek obrad Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia i sporządzenie listy obecności.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010 oraz przedstawienie przez Zarząd wniosku w zakresie podziału zysku Spółki;
6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2010;
7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010 oraz opinii biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania;
8. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2010 oraz opinii biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania;
9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za rok 2010, w tym z badania sprawozdania finansowego i sprawozdań Zarządu oraz zaopiniowanie wniosku Zarządu, co do podziału zysku za rok 2010;
10. Podjęcie uchwał w sprawach:
    1. Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2010 roku;
    2. Zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2010 roku;
    3. Zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010;
    4. Zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010;
    5. Podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2010;
    6. Udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010;
    7. Przelania środków z kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy Spółki;
    8. Ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki:
11. Zamknięcie Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402² ksh Spółka przekazuje informacje dotyczące uczestnictwa w Zgromadzeniu:

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt VIII Ogłoszenia.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
   Akcjonariusze, zgłaszający żądanie wskazane w pkt. I (powyżej) lub zgłaszający projekty, o których mowa w pkt. II (powyżej) powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania lub projektu, załączając świadectwo lub świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.
3. Każdy akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone art. 402³ ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem wymienionym w punkcie IX w pozycji „ZWZA - Formularz na wykonywanie prawa głosu”.
   Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
   Dla potrzeb zawiadomienia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Spółka wskazuje adres poczty elektronicznej podany w pkt. VIII, przy czym zawiadomienie powinno zostać przesłane najpóźniej na trzy dni przed dniem Zgromadzenia.
   Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej, a w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nieopatrzonego bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu — po pozytywnej weryfikacji ważności pełnomocnictwa przez Zarząd. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
   Statut Spółki nie dopuszcza uczestnictwa akcjonariuszy w Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 406⁵ §1 ksh).
   Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną (art. 411¹ §1 ksh).
5. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 7 marca 2011 r. W Zgromadzeniu będą miały prawo uczestniczyć osoby, które na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia będą akcjonariuszami Spółki tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.
   Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
6. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa Zgromadzeniu.
7. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia (tj. od 20 marca 2011 r.) Spółka udostępni listę akcjonariuszy do wglądu w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem wymienionym w punkcie IX.
8. Wszelkie zawiadomienia i zgłoszenia, wymienione w niniejszym Ogłoszeniu, składane w formie pisemnej, wymagają postaci oryginalnego dokumentu papierowego opatrzonego własnoręcznymi podpisami osób uprawnionych lub postaci dokumentu elektronicznego opatrzonego bezpiecznym podpisem elektronicznym osób uprawnionych weryfikowanym przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu, przy czym podpis może — według wyboru nadawcy — być zintegrowany z dokumentem lub stanowić odrębny plik. Adresem do doręczeń jest dla obu ww. postaci adres pocztowy: Kłopotowskiego 22, 03-717 Warszawa, a dla postaci elektronicznej dodatkowo — według uznania nadawcy — adres elektroniczny: . Dla dokumentów w postaci elektronicznej dopuszcza się format PDF lub prosty tekstowy, a w przypadku załączania obrazu dokumentu papierowego w celu potwierdzania jego zgodności z oryginałem - według wyboru nadawcy — format JPG, TIFF lub PDF.
9. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia, w tym pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.macrologic.pl/relacje/spolka/walne_zgromadzenie/zwza2011 oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłopotowskiego 22, 03-717 Warszawa. Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.macrologic.pl/firma/statut natomiast Regulamin Walnego Zgromadzenia pod adresem http://www.macrologic.pl/firma/regulamin_walnego_zgro madzenia_akcjonariuszy

Uczestnictwo w WZA

Na podstawie art. 402² ksh Spółka przekazuje informacje dotyczące uczestnictwa w Zgromadzeniu:

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt VIII Ogłoszenia.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
   Akcjonariusze, zgłaszający żądanie wskazane w pkt. I (powyżej) lub zgłaszający projekty, o których mowa w pkt. II (powyżej) powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania lub projektu, załączając świadectwo lub świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.
3. Każdy akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone art. 4023 ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem wymienionym w punkcie IX w pozycji „ZWZA - Formularz na wykonywanie prawa głosu”.
   Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
   Dla potrzeb zawiadomienia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Spółka wskazuje adres poczty elektronicznej podany w pkt. VIII, przy czym zawiadomienie powinno zostać przesłane najpóźniej na trzy dni przed dniem Zgromadzenia.
   Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej, a w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nieopatrzonego bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu — po pozytywnej weryfikacji ważności pełnomocnictwa przez Zarząd. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
   Statut Spółki nie dopuszcza uczestnictwa akcjonariuszy w Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art. 4065 §1 ksh).
   Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną (art. 4111 §1 ksh).
5. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 7 marca 2011 r. W Zgromadzeniu będą miały prawo uczestniczyć osoby, które na szesnaście dni przed datą Zgromadzenia będą akcjonariuszami Spółki tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.
   Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
6. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa Zgromadzeniu.
7. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia (tj. od 20 marca 2011 r.) Spółka udostępni listę akcjonariuszy do wglądu w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem wymienionym w punkcie IX.
8. Wszelkie zawiadomienia i zgłoszenia, wymienione w niniejszym Ogłoszeniu, składane w formie pisemnej, wymagają postaci oryginalnego dokumentu papierowego opatrzonego własnoręcznymi podpisami osób uprawnionych lub postaci dokumentu elektronicznego opatrzonego bezpiecznym podpisem elektronicznym osób uprawnionych weryfikowanym przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu, przy czym podpis może — według wyboru nadawcy — być zintegrowany z dokumentem lub stanowić odrębny plik. Adresem do doręczeń jest dla obu ww. postaci adres pocztowy: Kłopotowskiego 22, 03-717 Warszawa, a dla postaci elektronicznej dodatkowo — według uznania nadawcy — adres elektroniczny: . Dla dokumentów w postaci elektronicznej dopuszcza się format PDF lub prosty tekstowy, a w przypadku załączania obrazu dokumentu papierowego w celu potwierdzania jego zgodności z oryginałem - według wyboru nadawcy — format JPG, TIFF lub PDF.
9. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia, w tym pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.macrologic.pl/relacje/spolka/walne_zgromadzenie/zwza2011 oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Kłopotowskiego 22, 03-717 Warszawa. Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.macrologic.pl/firma/statut natomiast Regulamin Walnego Zgromadzenia pod adresem http://www.macrologic.pl/firma/regulamin_walnego_zgro madzenia_akcjonariuszy

• Sprawozdanie Rady Nadzorczej Macrologic
• Skonsolidowany raport roczny za 2010
• Jednostkowy raport roczny za 2010

• Projekty uchwał
• Projekty uchwał po uzupełnieniu wartości

• Formularz umożliwiający wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika