Regulamin Rady Nadzorczej

Regulamin Rady Nadzorczej MacroSoft S.A.

uchwalony na posiedzeniu Rady Nadzorczej MacroSoft S.A. w dniu 20 czerwca 2006

Rada Nadzorcza MacroSoft S.A. działa w oparciu o kodeks spółek handlowych, statut Spółki, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i niniejszy Regulamin.

§ 1

Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza określonymi w kodeksie handlowym, należą w szczególności:

1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;
2. powoływanie i odwoływanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
3. badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa;
4. opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
5. decyzja o utworzeniu spółki zależnej;
6. zatwierdzanie projektów regulaminu pracy Zarządu oraz wynagrodzeń członków Zarządu;
7. rozpatrywanie innych spraw zleconych przez Walne Zgromadzenie lub wnioskowanych przez Zarząd;
8. nadzór nad realizacją uchwał Walnego Zgromadzenia. 

§ 2

Rada może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątkowy spółki oraz kontrolować działalność jednostek organizacyjnych; gdy rozpoznanie takie wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności Rada może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcom opracowania dla jej użytku ekspertyzy lub opinii.

§ 3

Rada może zwołać nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jeśli Zarząd w ciągu dwóch tygodni od otrzymania stosownego wniosku nie zwołał Zgromadzenia.

§ 4

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo. Rada może oddelegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 5

Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do:

1. brania udziału w posiedzeniach Rady;
2. sprawowania nadzoru i kontroli nad realizacją uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej;
3. sprawowania nadzoru i kontroli nad poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi i spółkami zależnymi w zakresie wykonywania ich zadań. 

§ 6

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej jeden raz na kwartał.
2. Posiedzenie zwołuje Przewodniczący, również na pisemny wniosek trzech członków Rady Nadzorczej. Każdy członek Rady Nadzorczej może zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu.
3. Przewodniczący organizuje pracę Rady Nadzorczej i przewodniczy jej posiedzeniom.
4. Przewodniczący konsultuje termin posiedzenia z członkami Rady. Przewodniczący zawiadamia członków Rady Nadzorczej o terminie, miejscu i tematyce posiedzenie na 7 dni przed terminem spotkania w formie poczty elektronicznej. Posiedzenie może się odbyć bez formalnego zwołania o ile wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę.
5. W posiedzeniach mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i inne zaproszone przez Radę Nadzorczą osoby.
6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady.
7. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić pisemne głosowanie nad uchwałami bez odbycia posiedzenia. Ważność uchwały podjętej w tym trybie wymaga pisemnej zgody wszystkich członków Rady. 

 

§ 7

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Plany, sprawozdania, wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad powinny być załączone do protokołu,
2. Protokoły są przechowywane w siedzibie spółki.

§ 8

W posiedzeniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą także uczestniczyć, bez prawa głosowania, osoby zaproszone przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, chyba, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowi inaczej. Osoby te mogą zabierać głos na posiedzeniu wyłącznie za zgodą Przewodniczącego.

§ 9

Przewodniczący zarządza wybór Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej składającej się z 1 do 3 osób, proponując jej skład.

§ 10

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy kieruje jego przebiegiem zgodnie z porządkiem obrad, a w szczególności udziela głosu obecnym na posiedzeniu, odbiera prawo głosu, zarządza głosowanie, a także ogłasza wynik głosowania nad uchwałą, na podstawie informacji Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej. Przewodniczący podejmuje decyzje we wszystkich sprawach o charakterze porządkowym.

§ 11

Każdy akcjonariusz uprawniony do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy może odwołać się od decyzji Przewodniczącego bezpośrednio do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podejmuje wówczas ostateczną decyzję w drodze uchwały.

§ 12

Z uwagi na wymogi sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Przewodniczący ma prawo ustalić czas wypowiedzi każdego zabierającego głos, a także ma prawo odebrać głos akcjonariuszowi wypowiadającemu się nie na temat bądź naruszającemu zasady przebiegu zgromadzenia lub dobrego zachowania.

§ 13

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz Spółki oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego akcjonariusza uprawnionego do głosowania.

§ 14

Obrady Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy są protokołowane przez notariusza.